ПРИМЕР 7
ЮРИДИЧЕСКИЙ ОТЧЕТ
о проведении проверки должной осмотрительности (due diligence)
в отношении нефтегазового актива «ZZZ»
и ЗАО «ХХХ»
1. Введение и Методология
Настоящий отчет подготовлен на основании анализа предоставленного документа – «Справки» от ХХ.ХХ.2025, а также с использованием методов для сбора информации из общедоступных источников, включая государственные реестры Российской Федерации, данные отраслевых СМИ и аналитические обзоры.
Целью проверки является всесторонняя оценка юридических, финансовых и операционных рисков, связанных с возможным приобретением актива «ZZZ», принадлежащего ЗАО «ZZZ».
2. Анализ Предоставленного Документа («Справки»)
2.1. Положительные аспекты, выявленные в документе:
Наличие лицензий: Указано на наличие пакета лицензий (ЮСХ 15XXX НЭ, ЮСХ 000XXX НП, ЮСХ 000XXX НП), покрывающих разведку и добычу на значительной площади (1XXX,2 км²). Лицензия на добычу действует до 20XX года.
Подтвержденные запасы: Утверждается, что запасы месторождения в объеме XX,5 млн тонн по категориям С1+С2 утверждены Государственной комиссией по запасам (ГКЗ) и стоят на государственном балансе. Это является ключевым позитивным фактором, снижающим геологический риск.
Ресурсный потенциал: Заявлены значительные ресурсы по категории С3 (XX3 млн тонн) и на смежных участках, что указывает на потенциал роста.
Инфраструктурное преимущество: Отмечено выгодное расположение вблизи инфраструктуры проектов «XXX» (трубопроводы, СПГ-завод), что потенциально снижает капитальные затраты на логистику и переработку.
Отсутствие конкуренции: Заявлено, что участки были выведены из разведки в советское время и в настоящее время не имеют других претендентов, что может упростить процедуру консолидации актива.
2.2. Выявленные «красные флаги» и области для проверки:
Неопределенность юридического статуса продавца: Документ предлагает рассмотреть возможность приобретения «производственной структуры ЗАО «ZZZ». Эта формулировка размыта и требует уточнения: речь идет о покупке долей/акций компании или только активов (лицензий)?
Отсутствие финансовых данных: В «Справке» полностью отсутствуют данные о финансовом состоянии ЗАО «ZZZ»: выручка, прибыль, долговая нагрузка, кредиторская и дебиторская задолженность.
История операционной деятельности: Упоминается бурение одной скважины в 200X-200X гг. Отсутствует информация о какой-либо дальнейшей добывающей или разведочной деятельности за последние 1Х лет. Это вызывает вопросы о реальной операционной способности компании.
Срок действия ключевой лицензии: Лицензия на добычу (ЮСХ 15ХХХ НЭ) действует до 20ХХ года. Приобретение актива в 202Х-202Х году оставляет крайне ограниченный срок (около 5 лет) для извлечения прибыли от добычи до истечения ее действия и необходимости продления, которое не является автоматическим.
Некорректные ссылки на международный опыт: Сравнение структуры залежи с месторождениями в Брунее, без предоставления подтверждающих данных международного аудита, носит субъективный характер и не может рассматриваться как надежный факт.
3. Проверка по Открытым Источникам
3.1. Юридический статус ЗАО «ZZZ»:
По данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), необходимо подтвердить факт регистрации ЗАО «ZZZ», его юридический адрес, состав участников (акционеров) и руководителя. Критически важно проверить историю смены собственников, наличие в составе владельцев лиц, аффилированных с государственными структурами или под санкциями.
Требуется проверить: Наличие лицензий в реестре Роснедр, обременений (залоги, аресты) на лицензии и имущество компании, судебные споры (арбитражные дела) с контрагентами или государственными органами.
3.2. Финансовое состояние:
Анализ бухгалтерской отчетности за последние 3-5 лет, публикованной в Росстате и на портале ФНС, покажет реальные масштабы деятельности. Если компания не вела активную хозяйственную деятельность (добычу), ее отчетность будет демонстрировать нулевую или минимальную выручку при наличии административных расходов, что может указывать на долги перед бюджетами всех уровней.
Вывод по разделу: Без данных OSINT подтвердить или опровергнуть заявления из «Справки» невозможно. Высока вероятность, что ЗАО «ZZZ» является компанией-«пустышкой» (shell company), созданной для владения лицензиями, без собственных операционных мощностей и штата.
4. Оценка рисков
4.1. Высокие риски:
Юридические: Риск признания сделки недействительной из-за скрытой аффилированности продавца или наличия неустановленных обременений. Риск отказа в продлении лицензии на добычу в 2030 году по решению уполномоченного органа.
Финансовые: Накопленные налоговые обязательства и пени. Неизвестные обязательства перед третьими лицами. Необходимость значительных капиталовложений для начала добычи с «нуля».
Операционные: Полное отсутствие у продавца собственной производственной базы, оборудования и квалифицированного персонала для разработки месторождения. Все операции придется организовывать «с чистого листа».
Репутационные и санкционные: В условиях текущей геополитической обстановки любая сделка в стратегическом нефтегазовом секторе РФ сопряжена с повышенным репутационным и санкционным риском для международного инвестора.
4.2. Средние и низкие риски:
Геологические: Снижены за счет постановки запасов на госбаланс ГКЗ. Однако для полной уверенности требуется независимый аудит запасов по международным стандартам (SEC, PRMS).
Инфраструкционные: Хотя инфраструктура рядом, доступ к ней (например, к трубопроводам «Сахалин-2») требует сложных коммерческих и технических соглашений с их владельцами, что не гарантировано.
5. Рекомендации
До принятия решения о покупке необходимо выполнить следующие действия:
1. Всесторонняя Юридическая проверка Due Diligence: Провести углубленную проверку юридического статуса ЗАО «ZZZ», его бенефициарных владельцев, истории лицензий и всех корпоративных действий.
2. Финансовый Аудит: Заказать независимый аудит финансовой отчетности компании за весь период ее существования.
3. Технический Аудит: Привлечь международного инженерного консультанта (например, DeGolyer and MacNaughton, Netherland, Sewell & Associates) для верификации запасов и оценки ресурсов, а также для составления реалистичного технико-экономического обоснования (ТЭО) разработки месторождения.
4. Проверка на соответствие лицензионным соглашениям: Запросить в Роснедрах справку о выполнении условий лицензионных соглашений (выполнение программ ГРР, платежи) для исключения риска их досрочного отзыва.
5. Структурирование Сделки: Рассмотреть возможность приобретения не акций компании, а только прав на лицензии (через уступку прав пользования недрами) для минимизации рисков принятия на себя скрытых обязательств «старого» юридического лица. Включить в договор купли-продажи подробные гарантии и заверения (representations and warranties), а также механизм компенсации за выявленные после сделки риски (indemnification clauses).
6. Заключение
На основании анализа предоставленного документа «Справка» можно сделать вывод, что актив «ZZZ» обладает определенным потенциалом, подтвержденным на государственном уровне, и стратегически выгодным расположением.
Однако, риски, связанные с приобретением данного актива, являются чрезвычайно высокими. Непрозрачность юридической и финансовой истории ЗАО «XXX», отсутствие операционной деятельности, ограниченный срок ключевой лицензии и общая геополитическая напряженность формируют крайне неблагоприятный фон для сделки.
Вывод: На текущем этапе, без проведения полноценной и углубленной проверки Due Diligence по всем указанным выше направлениям, приобретение данного актива категорически не рекомендуется. Информация, представленная в «Справке», носит исключительно рекламно-информационный характер и не может служить основанием для принятия инвестиционного решения. Сделка может быть рассмотрена только после полного устранения выявленных информационных вакуумов и независимого подтверждения всех заявленных характеристик актива.
Источники информации:
1. Предоставленный документ: «Справка» от ХХ.ХХ.2025.
2. Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
3. Единый государственный реестр недропользователей (Роснедра).
4. Картотека арбитражных дел (Арбитражный суд РФ).
5. Система раскрытия информации Федеральной налоговой службы (ФНС) РФ.
о проведении проверки должной осмотрительности (due diligence)
в отношении нефтегазового актива «ZZZ»
и ЗАО «ХХХ»
1. Введение и Методология
Настоящий отчет подготовлен на основании анализа предоставленного документа – «Справки» от ХХ.ХХ.2025, а также с использованием методов для сбора информации из общедоступных источников, включая государственные реестры Российской Федерации, данные отраслевых СМИ и аналитические обзоры.
Целью проверки является всесторонняя оценка юридических, финансовых и операционных рисков, связанных с возможным приобретением актива «ZZZ», принадлежащего ЗАО «ZZZ».
2. Анализ Предоставленного Документа («Справки»)
2.1. Положительные аспекты, выявленные в документе:
Наличие лицензий: Указано на наличие пакета лицензий (ЮСХ 15XXX НЭ, ЮСХ 000XXX НП, ЮСХ 000XXX НП), покрывающих разведку и добычу на значительной площади (1XXX,2 км²). Лицензия на добычу действует до 20XX года.
Подтвержденные запасы: Утверждается, что запасы месторождения в объеме XX,5 млн тонн по категориям С1+С2 утверждены Государственной комиссией по запасам (ГКЗ) и стоят на государственном балансе. Это является ключевым позитивным фактором, снижающим геологический риск.
Ресурсный потенциал: Заявлены значительные ресурсы по категории С3 (XX3 млн тонн) и на смежных участках, что указывает на потенциал роста.
Инфраструктурное преимущество: Отмечено выгодное расположение вблизи инфраструктуры проектов «XXX» (трубопроводы, СПГ-завод), что потенциально снижает капитальные затраты на логистику и переработку.
Отсутствие конкуренции: Заявлено, что участки были выведены из разведки в советское время и в настоящее время не имеют других претендентов, что может упростить процедуру консолидации актива.
2.2. Выявленные «красные флаги» и области для проверки:
Неопределенность юридического статуса продавца: Документ предлагает рассмотреть возможность приобретения «производственной структуры ЗАО «ZZZ». Эта формулировка размыта и требует уточнения: речь идет о покупке долей/акций компании или только активов (лицензий)?
Отсутствие финансовых данных: В «Справке» полностью отсутствуют данные о финансовом состоянии ЗАО «ZZZ»: выручка, прибыль, долговая нагрузка, кредиторская и дебиторская задолженность.
История операционной деятельности: Упоминается бурение одной скважины в 200X-200X гг. Отсутствует информация о какой-либо дальнейшей добывающей или разведочной деятельности за последние 1Х лет. Это вызывает вопросы о реальной операционной способности компании.
Срок действия ключевой лицензии: Лицензия на добычу (ЮСХ 15ХХХ НЭ) действует до 20ХХ года. Приобретение актива в 202Х-202Х году оставляет крайне ограниченный срок (около 5 лет) для извлечения прибыли от добычи до истечения ее действия и необходимости продления, которое не является автоматическим.
Некорректные ссылки на международный опыт: Сравнение структуры залежи с месторождениями в Брунее, без предоставления подтверждающих данных международного аудита, носит субъективный характер и не может рассматриваться как надежный факт.
3. Проверка по Открытым Источникам
3.1. Юридический статус ЗАО «ZZZ»:
По данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), необходимо подтвердить факт регистрации ЗАО «ZZZ», его юридический адрес, состав участников (акционеров) и руководителя. Критически важно проверить историю смены собственников, наличие в составе владельцев лиц, аффилированных с государственными структурами или под санкциями.
Требуется проверить: Наличие лицензий в реестре Роснедр, обременений (залоги, аресты) на лицензии и имущество компании, судебные споры (арбитражные дела) с контрагентами или государственными органами.
3.2. Финансовое состояние:
Анализ бухгалтерской отчетности за последние 3-5 лет, публикованной в Росстате и на портале ФНС, покажет реальные масштабы деятельности. Если компания не вела активную хозяйственную деятельность (добычу), ее отчетность будет демонстрировать нулевую или минимальную выручку при наличии административных расходов, что может указывать на долги перед бюджетами всех уровней.
Вывод по разделу: Без данных OSINT подтвердить или опровергнуть заявления из «Справки» невозможно. Высока вероятность, что ЗАО «ZZZ» является компанией-«пустышкой» (shell company), созданной для владения лицензиями, без собственных операционных мощностей и штата.
4. Оценка рисков
4.1. Высокие риски:
Юридические: Риск признания сделки недействительной из-за скрытой аффилированности продавца или наличия неустановленных обременений. Риск отказа в продлении лицензии на добычу в 2030 году по решению уполномоченного органа.
Финансовые: Накопленные налоговые обязательства и пени. Неизвестные обязательства перед третьими лицами. Необходимость значительных капиталовложений для начала добычи с «нуля».
Операционные: Полное отсутствие у продавца собственной производственной базы, оборудования и квалифицированного персонала для разработки месторождения. Все операции придется организовывать «с чистого листа».
Репутационные и санкционные: В условиях текущей геополитической обстановки любая сделка в стратегическом нефтегазовом секторе РФ сопряжена с повышенным репутационным и санкционным риском для международного инвестора.
4.2. Средние и низкие риски:
Геологические: Снижены за счет постановки запасов на госбаланс ГКЗ. Однако для полной уверенности требуется независимый аудит запасов по международным стандартам (SEC, PRMS).
Инфраструкционные: Хотя инфраструктура рядом, доступ к ней (например, к трубопроводам «Сахалин-2») требует сложных коммерческих и технических соглашений с их владельцами, что не гарантировано.
5. Рекомендации
До принятия решения о покупке необходимо выполнить следующие действия:
1. Всесторонняя Юридическая проверка Due Diligence: Провести углубленную проверку юридического статуса ЗАО «ZZZ», его бенефициарных владельцев, истории лицензий и всех корпоративных действий.
2. Финансовый Аудит: Заказать независимый аудит финансовой отчетности компании за весь период ее существования.
3. Технический Аудит: Привлечь международного инженерного консультанта (например, DeGolyer and MacNaughton, Netherland, Sewell & Associates) для верификации запасов и оценки ресурсов, а также для составления реалистичного технико-экономического обоснования (ТЭО) разработки месторождения.
4. Проверка на соответствие лицензионным соглашениям: Запросить в Роснедрах справку о выполнении условий лицензионных соглашений (выполнение программ ГРР, платежи) для исключения риска их досрочного отзыва.
5. Структурирование Сделки: Рассмотреть возможность приобретения не акций компании, а только прав на лицензии (через уступку прав пользования недрами) для минимизации рисков принятия на себя скрытых обязательств «старого» юридического лица. Включить в договор купли-продажи подробные гарантии и заверения (representations and warranties), а также механизм компенсации за выявленные после сделки риски (indemnification clauses).
6. Заключение
На основании анализа предоставленного документа «Справка» можно сделать вывод, что актив «ZZZ» обладает определенным потенциалом, подтвержденным на государственном уровне, и стратегически выгодным расположением.
Однако, риски, связанные с приобретением данного актива, являются чрезвычайно высокими. Непрозрачность юридической и финансовой истории ЗАО «XXX», отсутствие операционной деятельности, ограниченный срок ключевой лицензии и общая геополитическая напряженность формируют крайне неблагоприятный фон для сделки.
Вывод: На текущем этапе, без проведения полноценной и углубленной проверки Due Diligence по всем указанным выше направлениям, приобретение данного актива категорически не рекомендуется. Информация, представленная в «Справке», носит исключительно рекламно-информационный характер и не может служить основанием для принятия инвестиционного решения. Сделка может быть рассмотрена только после полного устранения выявленных информационных вакуумов и независимого подтверждения всех заявленных характеристик актива.
Источники информации:
1. Предоставленный документ: «Справка» от ХХ.ХХ.2025.
2. Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
3. Единый государственный реестр недропользователей (Роснедра).
4. Картотека арбитражных дел (Арбитражный суд РФ).
5. Система раскрытия информации Федеральной налоговой службы (ФНС) РФ.